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Verschmelzung von Porsche mit VW für 2011 geplant

Der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart, hat in seiner gestrigen Sitzung mit Wirkung ab 15. September 2009 Prof. Dr. Martin Winterkorn (Foto) zum Vorstandsvorsitzenden und Hans Dieter Pötsch zum Finanzvorstand der Gesellschaft bestellt. Sie werden ihre neue Funktion neben ihrem jeweiligen Vorstandsmandat bei der Volkswagen AG ausüben. Prof. Dr. Winterkorn ist seit 2007 Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen AG, Hans Dieter Pötsch seit 2003 Finanzvorstand des Wolfsburger Automobilkonzerns.

Dem Vorstand der Porsche SE gehört darüber hinaus der Vorstandsvorsitzende der Porsche AG, Michael Macht, an, der in die Konzernleitung der Volkswagen Aktiengesellschaft berufen werden soll, um dort die Marke Porsche zu vertreten. Ebenfalls Mitglied des Porsche SE-Vorstandes ist Thomas Edig, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Porsche AG. Er verantwortet in der Porsche SE das Ressort Administration.

Zudem haben sowohl der Aufsichtsrat der Porsche SE, als auch der Aufsichtsrat der Volkswagen AG in seiner außerordentlichen Sitzung am 13. August 2009 einer zwischen den Vorständen der Porsche SE und der Volkswagen AG, den Arbeitnehmervertretungen beider Unternehmen sowie den Stammaktionären der Porsche SE verhandelten Grundlagenvereinbarung zur Schaffung eines integrierten Automobilkonzerns mit Porsche unter Führung von Volkswagen zugestimmt. Demnach soll die Verschmelzung der Porsche SE auf die Volkswagen AG im Laufe des Jahres 2011 vollzogen werden, sofern dann die rechtlichen Voraussetzungen dafür gegeben sind.

Für den Fall, dass es nicht zu einer Verschmelzung kommt sieht der Aufsichtsrat Put-Optionen für die Porsche SE und Call-Optionen für Volkswagen auf den Verkauf beziehungsweise den Erwerb der bei der Porsche SE verbliebenen Beteiligung an Porsche AG vor; der Kaufpreis ist auf der Basis der Bewertungsparameter der Kapitalerhöhung bei der Porsche AG berechnet.
Laut Grundlagenvereinbarung wird sich Volkswagen zunächst mit 42,0 Prozent bis Ende 2009 an der Porsche AG beteiligen. Die Beteiligung erfolgt im Wege einer Barkapitalerhöhung mit einem Gesamterlös von voraussichtlich bis zu 3,3 Milliarden Euro auf der Grundlage eines Unternehmenswertes der Porsche AG von 12,4 Milliarden Euro. Zudem ist eine Barkapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien bei der Volkswagen AG im ersten Halbjahr 2010 geplant, der die Porsche SE zustimmen wird. Volkswagen gewährt den Gesellschaftern der Porsche GmbH, Salzburg, das Recht, das operative Vertriebsgeschäfts dieser Gesellschaft an Volkswagen zu veräußern. Eine Barkapitalerhöhung bei der Porsche SE soll aller Voraussicht nach im ersten Halbjahr 2011 durch Ausgabe neuer Stamm- und Vorzugsaktien mit gekreuztem Bezugsrechtsausschluss erfolgen. Die Stammaktionärsseite der Porsche SE wird dieser Kapitalerhöhung zustimmen.
Als weiteren Schritt sieht die Vereinbarung die Abstimmung über zwei Satzungsänderungen bei VW bei der nächsten Hauptversammlung des Wolfsburger Konzerns vor. Zum einen soll dem Land Niedersachsen ein Recht eingeräumt werden, als Volkswagen-Aktionär zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat von Volkswagen zu entsenden, solange Niedersachsen mindestens mit 15 Prozent an den Stammaktien der Volkswagen AG beteiligt ist. Die Verankerung des Entsendungsrechts in der Satzung der Volkswagen AG führt dazu, dass die Porsche SE die VW AG zukünftig nicht mehr im Wege der Vollkonsolidierung in ihren Konzernabschluss einbeziehen wird. Zum anderen muss die Satzungsbestimmung bestätigt werden, wonach für Beschlüsse, für die nach dem Aktiengesetz eine Mehrheit von mindestens 3/4 des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist, eine Mehrheit von mehr als 80 Prozent des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich ist.

Bestandteil der Grundlagenvereinbarung ist auch die Absprache, dass für die Zeit bis 2020 kein Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zwischen der Porsche SE und der Volkswagen AG abgeschlossen wird.

Zu den Voraussetzungen für den Vollzug dieser Grundlagenvereinbarung gehören laut Porsche vor allem die Zustimmung der Konsortialbanken der Porsche SE sowie die abschließende Klärung verbliebener struktureller Fragen.
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